江苏三友：控制人秘密或许将隐藏更久

　　3月26日，中小板上市的江苏三友公告称，上市前的2004年6月，公司实际控制人南通市纺织工业联社（下称南通纺织联社）就与9名自然人签订股权转让协议，决定将其持有的南通友谊实业有限公司（下称友谊实业）53.125%转让给后者，而友谊实业正是江苏三友控股股东。

　　这意味着上市达5年的江苏三友，上市前就已从集体所有制南通纺织联社控股的公司变成私人控股的公司，但这一切在6年多里都秘而不宣。

　　江苏三友IPO保荐人杜振宇自2007年12月开始任公司独立董事至今，同时兼任公司薪酬委员会主任。

　　如果不是近日公布的权益变动公告，江苏三友（002044.SZ）6年前已经变更实际控制人的秘密或许还将隐藏更久。

　　然而，3月29日和30日，上市伊始就隐瞒投资者的江苏三友，却继续交易，30日，该股收报9.27元，两个交易日累计下跌7.76%，换手率达19%。

　　隐瞒背后

　　江苏三友的公告称，2004年6月5日就，南通纺织联社和张璞、常晓刚、谢金华、葛秋、沈永炎、成建良、帅建、周静雯、盛东林等9名自然人签署股权转让协议书，后者以7922.04万元接手前者持有友谊实业53.125%的股权。

　　其中，由于自然人张璞已持有友谊实业4.5%的股权，受让25.5%的股权后，张合计持有30%的股权超过南通纺织联社29.775%的持股比例，因此张成为江苏三友实际控制人。

　　从交易时间看，此次股权受让时间发生在2004年6月5日，3天后股权转让协议获得南通市政府批复；当年9月15日，股权转让款被汇至南通市产权交易中心账户，后者同时出具《股权交割书》。

　　资料显示，完成招股前，江苏三友的股东除友谊实业外，还包括日本三轮株式会社、株式会社飞马日本、上海得鸿科贸和南通热电4家法人股东；持股比例分别为34.326%、5.59%、3.75%和3%。

　　截至2005年末，网下认购的机构多数选择卖出，仅景博基金小幅加仓至30万股，被迫包销106.276万股的国元证券也已离场。

　　不过，蹊跷的是，这笔股权转让直到2006年5月19日才完成工商登记。

　　那么，这段时间究竟发生了什么呢？

　　据记者了解，2001年9月完成股份制改造后的两年内，江苏三友完成对下属相关纺织资产的整合，并于2003年前后开始启动上市计划。

　　2004年6月15日，张璞等9名自然人签署股权受让协议10天后，证监会召开2004年第35次股票发行审核委员会工作会议，江苏三友和露天煤业（002128.SZ）两家IPO申请获得通过，而北京北方华德客车被否。

　　6月25日，第一只中小板股票新和成（002001.SZ）在深交所上市。次年5月18日，早已变为私人控股的江苏三友上市，公司募资15975万元，发行价每股3.55元。

　　而与江苏三友同时过会的露天煤业，则因中电投集团重组其控股股东霍煤集团，2007年4月18日才上市，比隐瞒实际控制人变更的江苏三友晚上市两年。

　　有投行人士提醒记者，包括张璞在内的9名自然人的股权过户时间是2006年5月19日，距离江苏三友上市正好一年，“这显然是有计划的行为，而且还可能签订了相关补充协议”。

　　根据公告，股权转让价格确定过程中，按照南通市集体企业改制相关规定，张璞等9名自然人在股权受让时，已享受合计1108.82万元的优惠，约占优惠前转让价款9030.86万元的12.28%。

　　而资金来源方面，以张璞为例，资料显示其支付的3802.2105万元中，1822.2105万元源自个人自有资金，剩余1980万元则来自银行借款，当地一家注册金仅50万元的南通舜衣制衣公司提供了担保。

　　如今，张璞持有友谊实业30%的股权，而友谊实业持有江苏三友4452.5万股，即张璞间接持有上市公司1335.75万股，虽然其3月26日承诺追加持有2年，但其持股市值已高达1.2亿元。

　　谁在隐瞒谁该负责

　　此次公告引发市场轩然大波的关键在于这9位自然人身份特殊。其中，受让方有成为实际控制人的董事长张璞，盛东林任总经理，葛秋、成建良和沈永炎任副总、帅建任财务负责人，谢金华任监事会主席，周静雯任职工监事；唯一没有出现在现任高管名单的常晓刚，是2006年8月才因健康原因辞去总经理。

　　业内人士指出，从江苏三友整个上市路径看，除上述9位自然人蓄意隐瞒外，任何一家参与的中介机构或监管部门，严格履行审核责任均可以使这一隐瞒的情形曝光。

　　首先，保荐机构国元证券和陈家元、杜振宇、王晨三名项目组成员难辞其咎。

　　事实上，上市前一年拟上市公司就已进入辅导期，保荐机构和相关保荐人对公司各项股权变动等资本运作应当了然于胸，更应当按照相关规定进行严格披露。

　　尽管国元证券的持续督导义务期限在2007年12月31日结束，但上市过程中的失察责任依然难以逃脱。

　　记者发现，2006年前后从国元证券离职的保荐人杜振宇，自2007年12月开始任江苏三友独立董事至今，杜同时兼任公司薪酬委员会主任委员。

　　根据江苏三友2008年年报，杜当年领取1.8万元作为独立董事报酬。

　　目前，杜振宇担任平安证券投资银行事业部创新业务执行总经理。3月10日，证监会最新公布了保荐机构和保荐代理人，平安证券60名保荐人名单中即有杜振宇。

　　从执业经历看，杜不仅主持过丰原药业（000153.SZ）、国通管业(600444.SH)、红宝丽(002165.SZ)和鱼跃医疗(002223.SZ)等IPO项目，其保荐的禾欣股份（002343.SZ）今年春节前刚上市，另一个保荐项目安诺其3月初已过会，现正在招股。

　　资料显示，江苏三友2006年1月9日接到国元证券调整杜振宇保荐人通知；2005年末公司股改过程中，保荐机构和保荐人分别是平安证券和陈新军。但事实上，杜振宇的名字早已出现在股改“项目主办人”名单中，足见其和公司关系之密切。

　　2008年4月鱼跃医疗上市伊始，即因相关销售数据不一致遭到投资者质疑，作为鱼跃医疗项目保荐人的杜振宇就此事做出过解释。

　　其次，负责江苏三友上市审计的江苏天衡会计师事务所、发行人律师的北京市天银律师事务所扮演的角色令人怀疑。

　　江苏三友2005年末股改中，北京天银也出任股改经办律所，项目负责人就是领衔公司IPO业务的万川。而近期搁浅的苏州恒久IPO亦由北京天银和万川负责。

　　如果说张璞等9名自然人受让股权在上市后才完成登记，作为审计机构的江苏天衡难以发现，但其2006-2008年都为公司出具审计报告仍无作为，则难言尽责。

　　再次，尽管证监会发审委2004年审核批准江苏三友IPO申请时，上述股权转让尚未进行，但2005年4月6日其核准江苏三友发行股票时，此笔股权转让已生效且完成交割。

　　江苏三友3月26日公告了财务顾问东吴证券核查的权益变动书，深交所予以披露，但并没有要求公司停牌，公司也并未对此刻意隐瞒行为进行澄清。